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是人们之间交易产权的一种方式，企业行为是所有企业成员及企业与企业之间博弈的结果。张维迎，。企业理论有两个主要分支：代理理论与交易费用理论。代理理论侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的委托代理关系;交易费用理论侧重于企业与市场的关系研宄。两种理论的共同点是都强调企业的契约性、契约的不完全性及由此导致的企业所有权问题。对于经营者股权激励来说，企业理论更多的是站在委托人(所有者)的角度来进行分析的。而股权激励产生的最主要理论基础就是代理理论。代理理论认为，在企业的契约关系中存在着既相互对立又相互依存的双方一一委托人和代理人。委托人因为对他方的行为承担了一定的风险因而相应获得监督他方权利;而代理人则由委托方授权。一般情况下委托人是资产的所有者，代理人是资产的使用者和管理者。双方通过契约的形式约定彼此的权利和义务：委托人将资产的使用和管理权转让给代理人，代理人则负有保管和经营资产、并使其增值的责任和义务。委托人出于自身利益最大化的考虑，意图通过一定的机制安排降低代理成本，最有效而可行的方式就是通过一定的契约安排使得代理人与自己的目标函数趋于一致。但是，代理人其本性，在完成代理责任的同时也有追求自身利益最大化的倾向，即委托人和代理人的目标函数不可能完全一致，从而产生了委托代理问题。有众多学者对于代理理论有深入的研究，并取得了很多重要的研宄成果。阿尔钦和德姆塞茨°认为企业本质上是“团队生产”，为减少团队成员中的偷懒行为，就必须让企业团队中有部分人专门监督其他成员。为使监督有效，必须做到三点：一是要让监督者拥有剩余索取权，否则监督者本身会缺乏监督的责任心和积极性;二是要使监督者拥有指挥其他成员的权力及其修改约束其他成员契约的权力;三是监督者必须同时是团队资产的投入者和所有者，否则成本约束不严。由此，经典意义上的资本主义企业就产生了。在企业内部由于资本雇佣并监督劳动，使得其他监督费用相对较低而更有效率。詹森和麦克林(”吸收了阿尔奇安和德姆塞茨的观点，从现代企业所有权与控制权相分离的角度出发，指出代理成本源于管理人员不是企业的完全所有者。他们认为代理成本包括三个方面：一是委托人所发生的监督代理人的监督支出(即监督成本）二是代理人向委托人保证不会采取有损于委托人的行动或如果采取了这样的行动将会给委托人以补偿而发生的担保支出(即担保成本），三是剩余损失(即在给定委托人与代理人最优的监督与担保活动条件下，代理人决策与使委托人福利最大化的决策之间的差异给委托人带来的福利损失。如果让管理者成为完全的剩余索取权的拥有者，可以消除或减少代理成本，但是管理者成为完全剩余权益的拥有者的能力又受到他自身财富的限制，这样，就存在一个股权结构与债权结构的选择安排问题。所以他们认为代理成本是企业所有权结构形成的重要决定因素。

管理激励理论

1、将激励问题作为企业管理的基本问题进行研宄，最早可追溯至泰勒，关于科学管理的研究，而巴纳德是第一个系统研究激励理论的人。

2、股权激励相关理论述评

管理激励理论的演变经历了从单纯的物质激励发展到人们多种需要满足的激励，从激励条件的泛化到激励条件的明晰化，从激励基础的研究到激励过程研宄的发展过程。按照研宄的重点，可以将激励理论分为三类：内容型激励理论、过程型激励理论和行为修正型激励理论。

内容型激励理论是从行为过程的起点一一人的需要出发，解释是哪些因素引起、维持、指引行为去实现目标的，这类理论着重对激励诱因与激励因素的具体内容展开研宄，比较有代表性有：马斯洛的需求层次理论、赫兹伯格的双因素理论、奥尔德弗的生存、相互关系和成就发展需要理论、麦克利兰的成就需要理论、梅奥的社会人理论。

过程型激励理论是从需要的满足过程来分析和探讨人的行为是如何产生、导向目标并持续下去的。目的在于发现对行为起激励作用的关键因素，分析这些因素之间以及这些因素与行为之间的关系，并在此基础上预测和控制行为。比较有代表性的有：弗鲁姆的期望理论，亚当斯(的公平理论，波特的目标设置理论。行为改造型激励理论侧重于对人的行为结果进行分析，重点关注行为结果对激励水平的影响，研究如何转化人的行为，如何将消极行为转化为积极行为，以达到预期的组织目标。有代表性的有挫折理论、操作性条件反射理论、归因论等。

上述各类激励理论都有片面的地方，罗伯特豪斯将几类激励理论相结合，把内外激励因素考虑进去，形成了综合激励理论。综合激励模式表明，激励力量的大小取决于诸多激励因素共同作用的结果。

总之，管理激励理论强调个体行为内在动力机制、个体的主动性和差异性，以及激励的方式和途径，为股权激励制度的有效实施提供了坚实的理论基础。

人力资本理论

世纪年底，舒尔茨(、贝克尔(等人提出了较为完整的人力资本理论体系，形成了现代人力资本理论。人力资本理论在人类社会历史上，第一次扩展了社会财富创造中的资本概念，将原来相对狭窄的货币资本、物质资本概念扩展到人在财富创造中的增殖作用。舒尔茨运用人力资本的概念分析了战后资本主义国家经济增长的原因，证明了人力资本在经济增长中的决定作用。此外，罗默、卢卡斯等人将人力资本的概念引入到经济增长模型中，进一步证明了人力资本的价值。古典经济学家的资本概念中并没有包含人力的因素，因此，用他们的理论来解释现实经济现象时，就不可避免的遇到矛盾。舒尔茨指出，没有人力资本的概念，经济理论就不能在以下问题上向人们提供有说服力的解释：对经济增长的解释;对经济生活中广泛存在的收入差别的解释;对劳动者实际收入的大幅增长的问题的解释。根据舒尔茨的观点，导致经济增长的因素，除了物质资本数量增加和质量改进以外，主要是人力资本的变化引起的了。生产力的实际差别是由于人力投资(教育)和熟练程度的差别所导致的。舒尔茨认为，李嘉图(的地租理论并不能作为经济价值的支点，物质资本也不像马克思所说的那样是决定性的历史因素，支配土地和其他形式的物质资本的私有权制度，己经远不适合于大量进行人力资本投资的现代社会。人力资本表现为知识、技能和体力(或健康状况)的总和，是存在于个体身上的，与其所有者不可分割的，是财产的一种形式，其所有权属于个人。人力资本理论强调，企业的资本有两个不同的组成部分：人力资本和非人力资本，企业中的人力资本的作用是根本性的，或者可以称之为企业生命力的源泉和企业的灵魂，无论是早期的工业化发展阶段，还是当今的信息经济时代，企业的整体绩效都是全体企业成员共同努力的结果。经济的增长与发展，归根到底是人的行为和努力的结果，而人的行为和努力是与激励性的制度安排紧密联系的。企业的剩余索取权归企业的人力资本所有者所有，是人力资本所有者的财产权利。随着人力资本本质作用得到人们的认识，人力资本所有者必然最终会要求并逐步获得其应有的权利，而历史证明，人类社会的制度实践正是在这一方向上不断进步的进程。鉴于人力资本的特殊地位和作用，甚至有会计学者提出，有必要对人力资本进行计量定价。进而有人提出，可以依据其价值在人力资本所有者和企业所有者之间寻求剩余索取权和控制权的最优收益安排，并使之进入市场交易。对人力资本进行定价和让人力资本参与剩余资本的分配都是对人力资本实施激励的过程，也是建立人力资本报酬决定机制的问题。对企业中最为核心的人力资本——高管的激励，建立良好的股权激励机制不仅可以保证人力资本的地位极其利益，使人力资本的潜能得到有效发挥，使其才能显性化，而且可以有效降低企业的运营成本，实现企业对资源的有效配置，促使经营层将股东利益最大化作为自己的行为目标，最终实现人力资本所有者与企业股东的共赢。

委托代理理论

由威尔逊、罗斯、米尔利斯，霍姆斯特朗，以及格罗斯曼和哈特，等人开创的委托代理理论主要解决了委托代理关系中存在的信息不对称问题。由于委托人和代理人之间的信息不对称，可能产生代理人不以委托人利益最大化为目标的“道德风险”和“逆向选择”(问题，逆向选择是由于事前的信息不对称造成的，而道德风险是由于事后的信息不对称造成的，对这些问题的解决形成了现代企业激励理论的核心。在公司所有权与经营权分离时，由于经营者个人的目标与公司的目标不完全一致，作为追求个人效用最大化的理性经济人，经营者可能会利用其所掌握的信息优势去谋取个人私利。一般来说经营者机会主义行为和股东的利益是背道而驰的，股东所受到的利益侵烛就是“代理成本”。认为，当高管只拥有公司所有权的很少部分时，便容易产生代理成本问题，会导致工作缺乏活力或进行额外的职务消费。现代企业制度的广泛实施特别是上市公司的产生使股东和高管过度分离，也不利于企业

的经营，如高管可能盲目扩张企业规模，忽视企业利润，使得代理成本升高。人为，高管具有较强的扩大公司规模的欲望，并认为高管的报酬是公司规模的函数。提出其“自大假说”，认为，高管由于野心、自大或过分骄傲，在评估扩张性并购机会时会犯过于乐观的错误，这从另一侧面论证了高管强烈的扩张动机加大了代理成本。认为，当公司的特征是所有权与经营权分离时，公司的决策体系也相应把决策管理(如提案与执行)和决策控制(如批准与监督)进行了分离，以限制代理人个人决策的行为，从而避免其损害所有者的利益，股东在保留诸如选举董事会成员、并购与发行新股等最终决定权的同时，将其余控制职能交由董事会执行。则认为，如果由于低效率或代理问题而使企业的经营业绩不佳，并购机制使得接管的威胁始终存在。

委托代理理论的结论有两个：一是在任何满足“代理人参与约束”(代理人参与工作所得净收益不低于不工作时所得到的收益)及“激励相容约束”(代理人让委托人最满意的努力程度也是给他自己带来最大净收益的努力程度)，而使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承担部分风险;二是如果代理人是一个风险中性者，那么就可以通过使代理人承受完全风险的办法，即让他成为唯一的剩余权益者来达到最优激励效果。克服代理成本的设计方案有两类：一类是在维持现代股份公司制度和两权分离的前提下，利用经理人的市场竞争机制，设计有效的激励约束方案，改进和完善公司的治理

结构，强化公司股东对董事会的约束机制，对高管进行严格的监督和评价。另一类是让高管成为剩余权益拥有者并实施股权激励。显然，前者只能在某种程度上减少代理成本，并不能从根本上消除代理成本，而股权激励恰好是将所有者与经营者合二为一的有效途径，代理成本自然会减少甚至会消除。实施股权激励，企业的特定控制权和剩余控制权便在某种程度上统一于高管手中，这样既降低了企业的代理成本，也通过股权结构的多元化为企业的发展及决策注入了新的活力。早美国经济学家就指出，从所有权中分离出来的经济权利，已创造出许多经济帝国，并将这些经济帝国送到新式的专制主义者手中，而将所有者的地位转变为单纯出资人的地位。其实，亚当斯密早在多年以前，就对所有权与经营权分离后经营者的责任心进行了悲观的预测。

现代公司治理结构理论

公司法人治理结构(是现代企业制度中最为重要和基础架构。现代企业制度与传统企业最根本的区别之处在于所有权和经营权的分离。出于管理和控

制的需要，必须要在所有者和经营者之间建立一种相互制衡的机制，解决现代公司中广泛存在的委托代理问题，降低代理成本，提高企业的经营绩效。而现代企业中的公司治理结构正是基于这种需要而产生的，用以协调股东和其他利益相关者关系的一种内部机制，它包含激励与约束等多方面的内容。公司治理结构日益引起国际社会和资本市场的关注。世界银行行长沃尔芬森曾指出，“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”。年欧盟制定了关于公司治理结构的基本准则。世界银行、国际证监会组织、国际会计准则委员会、会计师公会和亚太经合组织等国际机构针对公司治理颁布了一系列文件。经济合作与发展组织(年月公布的《公司治理结构准则》已经成为公司治理的国际性标准，许多国家参照这一原则构建了本国的公司治理结构体系，其趋势是公司治理结构由“股东至上”原则向“共同治理”转变。在共同治理模式下，员工和其他利益相关者成为公司治理的重要组成部分，治理公司的要素也由单一的股东出资向资源的多重复合化转变。年月日，中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，也规定了类似的专门条款，并成为指导中国资本市场及上市公司的重要文件。而基于这一理念转变，企业管理人员特别是高层管理人员作为企业的重

要利益相关者，其所拥有的人力资源在公司治理中逐渐居于与股东资本同等重要的地位。现代公司治理结构理论认为，企业高管在经营管理中投入了知识和经验等管理因素，使整个企业的价值实现了增值，因此，高管除了正常的工资之外，还应拥有企业的剩余所有权。而股权激励一定程度上把公司的特定控制权、剩余控制权和剩余索取权归企业高管所有，是符合现代企业理论的，可以实现管理层的适度激励。

“亚当斯密在《国富论》中写到“职业管理者是管理别人的钱而不是自己的钱……像照看自己的钱一样用同样的热情这是不可能的。”

控制权理论

在资本相对稀缺的时代，资本雇佣劳动，资本的权力大于劳动的权力，资本的支配高于劳动的支配，股东决定着公司的发展方向，决定公司管理者的选择，还决定着公司的结算和清算，股东对公司的收益几乎具有完全的支配权。但是随着现代科学技术的进步和市场的国际化扩张，以及企业竞争环境的加速变化，公司的规模越来越庞大，管理及分工的专业化程度越来越高，资本所有者对公司的经营管理越来越感到力不从心，从而产生了借助他人进行企业管理的需要，而优秀的企业高管己经越来越成为一种稀缺的资源，其对于企业的发展作用也逐步超越了资本，相应的优秀的企业家已逐渐取代资本家而成为企业的实际控制者。经营管理工作正逐渐成为一门高度专业化的职业，管理的职业化带来了更高的生产力、更低的成本，这符合资本及资本所有者追逐利润的本性及其根本利益。企业的经营者要求责权利对等，高管不仅拥有了公司的实际支配权，而且收入应足以同资本所有者

等同，于是出现了“打工皇帝”的收入高于公司股东收入的情况。职业经理人日益成为决定企业命运的最为关键投入要素。伴随着这种趋势，管理层控制公司的理论日益大行其道，并逐步成为一种主流。尽管从理论及目前的公司实践上来看，公司的控制权应该由出资人一一股东掌控，实现公司控制的最高权力机关是股东大会，但事实上在很多情况下，特别是股东较为分散的情况之下，股东无法真正监督董事，而董事对高级管理人员的有效监督，也存在难度，这为董事、高级管理人员滥用职权提供了现实的可能性，也存在股东被实质上架空的可能性。实施股权激励之后，公司的控制权部分的转移至董事、高管，与此相适应，董事、高管拥有了部分的剩余索取权。高管身兼股东和管理者的双重身份，满足了权利激励最大化的条件，因此，在激励效果上，股权激励较之传统的薪酬激励要明显的多。同时，由于管理者拥有了企业的剩余控制权，公司利益与个人利益高度重合，管理者会尽力展示个人的人力资本，个人的潜能得以充分的发挥，从而促进了管理层的主动创新、改革及挖掘企业的生产潜力，进而实现股东价值的最大化。